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全力拓展商场化债转股的空间与途径

2019-04-04 06:54:47 上海证券报 

⊙刘胜非

债转股有利于添加长时间股权资金供应,助推经济添加新动力(310328)的构成,更好服务于实体经济和供应侧结构性变革。而在AMC(财物办理公司)+SC(券商)方法下施行商场化债转股,是当下化解A股商场债款危险的重要手法,是推进工业结构晋级的有用方法。

AMC+SC方法,即经过央企财物办理公司及旗下券商的系统性、体系化、标准化和商场化运作,推进和强化两边之间事务严密协同和高效协作,发挥各自事务和资源优势,辨认、盯梢和评价上市公司及股东发生的或或许发生的债款危险及影响,对不同类型的不良债款进行收买、重组并择机债转股,完成股债联动,运用投行手法重组上市公司及相关股东的财物或股权,引进相应的战略股东,推进上市公司事务转型晋级,从短、中、长时间进行本钱和工业布局。

当时AMC+SC方法下上市公司商场化债转股的方法主要有收债转股、以股抵债、发股还账三种。收债转股,即由AMC收买债款,在对债款和股权评价定价后,将债款转为股权。鉴于现在监管方针的束缚,上市公司母体直接施行债转股存在较大难度,通常以子公司作为转股标的债转股,然后经过上市公司发行股份购买财物的方法将子公司的股权置换成上市公司的股票,然后退出。以股抵债,即债款人到期无法或估计到期无法偿还账款,经与债款人协商,债款人将持有的债款转换为债款人的股权或债款人持有的第三方股权。发股还账,即AMC向债款人增资,债款人以增资款定向偿还账款;或AMC将持有的上市权直接用于认购上市公司增发的股份。考虑到现行监管方针及AMC公司事务的特别性,当时AMC公司直接参加上市公司定增进行债转股有较大难度。

AMC+SC方法商场化债转股的战略,大致有为试点上市转股拓荒绿色通道、对上市公司再融资和并购重组规矩进行结构性优化、引进工业出资者助力上市公司工业晋级、削减AMC商场化债转股的束缚、下降对脱节债款窘境上市公司并购重组运作的束缚、进一步清晰本钱公积定向转增方针鸿沟、构建上市公司股东“以股抵债”的股票过户挂号准则等。

详细而言,对遭到本钱商场运转周期影响或运营呈现暂时性困难,而其中心技术、产品仍具有必定商场竞赛力的企业,在商场化债转股给予方针支撑,拓荒专项审阅通道,缩短审阅周期。监管部门可考虑在定增新规中,为AMC等金融机构救助上市公司及股东债款危机、化解系统性危险的商场化债转股行为增设特别条款,在锁定时和定价原则上施行灵敏、弹性方法,在发行规划上也酌情调整,如对商场化债转股可采纳三年期定增锁价、撤销债转股新增股份份额20%的束缚等战略,以提高AMC参加防备化解本钱商场债款危险的积极性、主动性。为了更好发挥AMC+SC方法的功率和效能,在并购重组规矩中,对AMC及相关方为处理债款危机,经过商场化债转股的方法获得的份额在10%以下上市公司股权,可不适用财政顾问对独立性问题的束缚。对上市公司控股股东持有处于限售期的股票远期交割过户增设特别条款。

商场化债转股可阶段性下降上市公司及股东的财政杠杆,必定程度上减轻上市公司的财政费用压力,但针对部分特别困难的上市公司,在治标的一起更需治本,经过控股股东股权转让或商场化债转股引进有竞赛实力的工业出资者,可帮忙困难企业从资源整合、工业开展、战略规划、事务方法、本钱运作等多角度构筑立体形事务开展新生态,重塑上市公司理念、品牌和名誉。这能为在AMC+SC方法下的上市公司商场化债转股奠定坚实基础,更好地维护整体股东的利益。

依据《金融财物办理公司本钱办理办法(试行)》,批量收买及以其他方法收买金融不良财物构成的债款危险权重分别是50%和70%,而对施行商场化债转股所构成的财物危险权重为150%,债款危险权重与经济本钱占用大幅提高,这大大添加了AMC担负。为此,笔者主张在经济本钱占用上,对AMC施行商场化债转股而持有的股权,参阅批量收买金融不良财物或因实质性重组项目构成的表内财物按50%的危险权重核算,以添加AMC参加上市公司商场化债转股的操作空间和事务规划。

为更好完成AMC对上市公司“战略救助+工业晋级”的方针,AMC+SC方法采纳的整体思路是“不良债款收买+债转股+财物重组”,财物重组是商场化债转股的中心和要害。由此,监管部门针对特别困难或债款问题严峻的上市公司在与商场化债转股同步推进财物重组时,可否考虑一事一议,灵敏和特别处理,拓展运用本钱运作手法抢救上市公司的空间和途径。

现行法令法规规则了本钱公积可转增股本,但未清晰转增的详细方法,也未清晰制止定向转增的方法。监管部门若能结合上市公司实情,清晰非破产重组下的本钱公积定向转增股本的适用条件、规模及相关配套准则,优化上市公司本钱负债结构,将进一步提高商场化债转股的功率。

(作者系长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理)

(职责编辑:张洋 HN080)
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